方腊势力范围最大的时候，共占有八州二十五县。现如今，歙州、睦州、杭州、苏州、常州、湖州、宣州、润州，皆已被梁山军攻克，只剩老巢清溪尚在掌控之中。

得知宋江和卢俊义即将兵分两路进攻清溪的消息后，在左丞相娄敏中的建议下，方腊决定率军御驾亲征迎战宋江，以殿前金吾上将军内外诸军都诏讨皇侄方杰为正先锋，马步亲军都太尉骠骑上将军杜微为副先锋。

同时，方腊派遣御林护驾都教师贺从龙，率领一万御林军，去抵挡从歙州进军的卢俊义兵马。