刘邦入蜀的时候原来就有十万人。后来在在巴蜀汉中三郡待了几年，又集结十万人不成问题。加上项羽杀了三秦20万子弟兵，三秦人对他恨之入骨。一听说刘邦要打项羽，纷纷积极参军。这时的刘邦有40多万兵不奇怪。